Algemene voorwaarden

1. Totstandkoming van de Overeenkomst
1.1. De Overeenkomst komt tot stand door schriftelijke aanvaarding van de offerte/ overeenkomst of een aanbod van Basewise door Klant.

1.2. De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op ieder aanbod of offerte van Basewise en op alle huidige en toekomstige overeenkomsten en overige (rechts)verhoudingen tussen Klant en Basewise.

1.3. Een offerte of ander aanbod van Basewise is vrijblijvend en is geldig voor de duur van dertig (30) dagen. Basewise is niet verplicht om een aanvaarding na het verstrijken van deze periode aan te nemen, maar indien Basewise daartoe overgaat, geldt de offerte of het aanbod alsnog als aanvaard.

1.4. Door Basewise gegeven termijnen zijn indicatief en gelden niet als fatale termijnen, tenzij in de Overeenkomst expliciet anders is aangegeven.

1.5. De toepassing van artikel 227b lid 1 en 227c van boek 6 van het Burgerlijk Wetboek is uitgesloten.

2. Gebruik van de Dienst
2.1. Basewise verleent aan Klant het recht van toegang tot de Dienst zoals opgenomen in de Overeengekomen Offerte.

2.2. De Dienst wordt na oplevering of totstandkoming zo spoedig mogelijk beschikbaar gesteld aan Klant.

2.3. Basewise verleent een niet-overdraagbaar, niet-exclusief en niet-sublicentieerbaar recht tot gebruik van de Dienst aan Klant voor de duur van de Overeenkomst.

2.4. De specificaties, functionaliteiten en gebruiksbeperkingen van de Dienst, waaronder de rol van Klant zijn onderdeel van de Overeenkomst.

2.5. Klant kan zijn Eindgebruiker Accounts als Eindgebruiker Accounts laten aanmerken.

2.6. Eindgebruikers hebben de mogelijkheid om zelfstandig gebruik te maken van de Dienst.

3. Gebruiksregels voor de Dienst
3.1. Basewise behoudt zich het recht voor om voorwaarden voor het gebruik van de Dienst later toe te voegen of te specificeren. Zodra deze voorwaarden zijn vastgesteld, zullen ze integraal onderdeel worden van de Algemene Voorwaarden. Klant wordt hierover geïnformeerd en krijgt de gelegenheid de aanvullende voorwaarden te accepteren.

3.2. Het is de klant niet toegestaan om de broncode van enig deel van de Dienst te reverse engineeren of deze te decompileren, behoudens voor zover dit bij bepaling van dwingend recht is toegestaan. 

4. Duur en einde van de Overeenkomst
4.1. De looptijd van de Overeenkomst wordt door Partijen vastgelegd bij het aangaan van de Overeenkomst. Na afloop van de initiële contractperiode wordt de Overeenkomst, tenzij anders overeengekomen, automatisch verlengd met een periode van één jaar, tenzij één van de Partijen de Overeenkomst schriftelijk opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden.

4.2. Voor AI-toepassingen en Diensten waarvoor jaarlijkse licentiekosten gelden, heeft de Klant het recht om de Overeenkomst na de eerste contractperiode jaarlijks schriftelijk op te zeggen. Indien de Klant geen opzegging doet, wordt de licentie automatisch jaarlijks verlengd.

4.3. Indien de Klant tijdens de looptijd van de Overeenkomst besluit om de Dienst uit te breiden, is Basewise gerechtigd om aanvullende kosten in rekening te brengen voor deze uitbreidingen, na overleg met en goedkeuring van de Klant.

4.4. Indien Basewise door ziekte niet in staat is om de overeengekomen werkzaamheden uit te voeren, zal Basewise de Klant hier onverwijld over informeren en zich inspannen om eventuele vertraging te beperken. Ziekte van personeel bij Basewise wordt niet beschouwd als overmacht en ontslaat Basewise niet van haar verplichtingen.

4.5. Na het beëindigen van de Overeenkomst, om welke reden dan ook, vervalt het Gebruiksrecht op de Dienst conform de bepalingen in artikel 6 in deze Overeenkomst. 

4.6. Na het eindigen van de Overeenkomst, ongeacht de reden daarvan, blijven die bepalingen van kracht die naar hun aard daarvoor bestemd zijn, waaronder maar niet beperkt tot de artikelen over intellectuele eigendomsrechten, aansprakelijkheid, vertrouwelijkheid, het toepasselijk recht en de bevoegde rechter.

5. Prijzen
5.1. Alle prijzen in de “Overeengekomen Offerte” zijn onder voorbehoud van programmeer, aanvullende eisen- en typefouten. Voor het gebruik van de Dienst is een periodieke en/of eenmalige vergoeding verschuldigd, zoals overeengekomen in de Overeenkomst.

5.2. Alle door Basewise opgegeven prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en eventuele andere door de overheid opgelegde heffingen. Basewise mag de overeengekomen prijzen jaarlijks verhogen conform de Consumentenprijsindex (CPI) zoals vastgesteld door het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS) voor het voorafgaande jaar, zonder dat de Klant hierdoor de mogelijkheid heeft om de Overeenkomst op te zeggen.

5.3. De door Basewise gehanteerde prijzen zijn gebaseerd op ongewijzigde acceptatie van deze Algemene Voorwaarden, Overeenkomst en Overeengekomen Offerte. Als de Klant een wijziging wenst in deze Algemene Voorwaarden, kan Basewise een aangepast prijsvoorstel doen op basis van de gewijzigde voorwaarden.

5.4. Indien Basewise nieuwe functies of features toevoegt aan de Dienst, kan zij een aanvullende vergoeding vragen indien de Klant gebruik wenst te maken van deze nieuwe functies.

5.5. Basewise behoudt zich het recht voor om prijzen tussentijds te verhogen indien de tarieven van haar leveranciers stijgen. Dit geldt onder andere voor kosten van stroom, datacenterDiensten, softwarelicenties, en public cloud-oplossingen.

6. Betalingsvoorwaarden
6.1. Bedragen worden vooraf door Basewise in rekening gebracht, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Indien betaling geschiedt via automatische SEPA-incasso, strekt deze machtiging zich uit tot alle met Basewise overeengekomen betalingsverplichtingen. Indien een automatische incasso niet slaagt, wordt de Klant geïnformeerd en is Basewise gerechtigd om administratiekosten in rekening te brengen.

6.2. Indien niet via een automatische incasso wordt betaald, is Klant verplicht betalingen binnen 14 dagen na de factuurdatum te verrichten. Na het verstrijken van deze betalingstermijn wordt aan Klant een uiterste betaaltermijn geboden. Indien betaling binnen de gestelde termijn uitblijft, is Klant van rechtswege in verzuim (zonder dat hiervoor een ingebrekestelling vereist is). Als Klant in verzuim is, wordt de openstaande vordering vanaf dat moment verhoogd met de wettelijke handelsrente (artikel 6:119a van het Burgerlijk Wetboek) en buitengerechtelijke incassokosten op basis van deze bepaling. De buitengerechtelijke incassokosten bedragen 15% van de openstaande vordering, met een minimum van EUR 40. Voor de verschuldigdheid van de wettelijke handelsrente en buitengerechtelijke incassokosten is geen nadere termijnstelling, ingebrekestelling en/of aanmaning vereist.

6.3. Als de Overeenkomst is gesloten met meerdere (rechts)personen, zijn deze hoofdelijk verbonden aan de Overeenkomst. Het is de Klant enkel toegestaan om de Dienst voor eigen gebruik in te zetten.

6.4. Als de Klant in verzuim is met betrekking tot een betalingsverplichting, worden op dat moment alle nog niet-opeisbare vorderingen direct opeisbaar.

6.5. De Klant is niet gerechtigd om een schuld aan Basewise te verrekenen met een vordering op Basewise of zijn verplichtingen uit de Overeenkomst op te schorten.

6.6. Basewise kan de in het kader van de Overeenkomst van de Klant ontvangen roerende zaken, door of voor de Klant gerealiseerde gegevens, werken, documenten en/of overige digitale bestanden onder zich houden totdat de Klant alle aan Basewise verschuldigde betalingen heeft verricht. Een bestaande verplichting tot afgifte of overdracht kan op basis van dit artikel door Basewise worden opgeschort.

6.7. Alle facturen en betalingsverplichtingen worden vooraf gecommuniceerd, zodat de Klant weet wat verwacht kan worden en tijdig eventuele bijstellingen kan aanvragen. Indien licentiekosten van toepassing zijn, gelden de voorwaarden zoals verwoord in het artikel over licenties.

6.8. Onderhoudskosten dienen na oplevering van de Dienst maandelijks te worden voldaan.

6.9. Basewise zal voor de verrichte werkzaamheden aan Klant een factuur (doen) zenden.

6.10. De factuur zal voldoen aan de wettelijke vereisten.

6.11. Opdrachtgever betaalt het gefactureerde bedrag aan Opdrachtnemer binnen 14 dagen na ontvangst van de factuur.

7. Beschikbaarheid en Garanties
7.1. Basewise zal zich inspannen om de Diensten ononderbroken beschikbaar te stellen, maar biedt hiervoor geen garanties, tenzij anders overeengekomen. 

7.2. Van tijd tot tijd brengt Basewise updates uit om fouten in de software te herstellen en/of nieuwe functionaliteiten toe te voegen. 

7.3. Klanten kunnen geen oude versie(s) van de Dienst blijven gebruiken en kunnen ook geen aanspraak maken op een aangekondigde update die door omstandigheden niet is uitgevoerd.

7.4. Er wordt geen garantie gegeven dat de Dienst aan specifieke verwachtingen voldoet. De Dienst wordt geleverd "as is," met alle zichtbare en onzichtbare fouten en gebreken, en voor zover wettelijk toegestaan, zonder impliciete of expliciete garanties met betrekking tot conformiteit of juistheid.

8. Ontwikkeling van AI-Toepassingen
8.1. Indien de Dienst een AI-Toepassing betreft die zich nog in de ontwikkelingsfase bevindt, zal Basewise zich inspannen om de overeengekomen functionaliteiten te realiseren binnen de in de Overeenkomst vastgelegde termijn. De opgegeven termijnen zijn indicatief en kunnen in overleg met Klant worden aangepast.

8.2. Basewise zal Klant periodiek informeren over de voortgang van de ontwikkeling door middel van tussentijdse rapportages of demo’s, zoals vastgelegd in de Overeenkomst. Feedback van Klant op deze tussentijdse resultaten zal door Basewise in overweging worden genomen, maar kan leiden tot een herziening van de planning en/of aanvullende kosten.

8.3. Klant erkent dat een AI-Toepassing in ontwikkeling bepaalde functionaliteiten of vereisten mogelijk niet direct bevat bij oplevering. Basewise zal in dat geval verdere optimalisaties nastreven binnen redelijke grenzen en afspraken.

8.4. Extra of gewijzigde eisen van Klant tijdens de ontwikkeling, die niet zijn opgenomen in de oorspronkelijke Overeenkomst, worden beschouwd als aanvullende werkzaamheden en zullen apart worden geoffreerd en gefactureerd.

8.5. Acceptatie van de AI-Toepassing vindt plaats conform de overeengekomen acceptatieprocedure. Bij gebreke daarvan geldt de AI-Toepassing als aanvaard indien Klant niet binnen veertien (14) dagen na oplevering schriftelijk bezwaren kenbaar maakt.

8.6. Basewise behoudt het intellectuele eigendom van de ontwikkelde AI-Toepassing. Klant verkrijgt na acceptatie een niet-exclusieve, niet-overdraagbare en niet-sublicentieerbare licentie voor het gebruik van de AI-Toepassing, uitsluitend zoals vastgelegd in de Overeenkomst.

8.7. Indien de ontwikkeling van de AI-Toepassing voortijdig wordt beëindigd, behoudt Basewise het recht op vergoeding van de reeds uitgevoerde werkzaamheden en gemaakte kosten, ongeacht de status van de ontwikkeling

9. Onderhoud
9.1. Basewise heeft het recht om de Dienst of delen daarvan tijdelijk buiten gebruik te stellen voor onderhoud, aanpassingen, of verbeteringen, inclusief werkzaamheden aan de bijbehorende programmatuur of andere faciliteiten. 

9.2. Basewise zal zich inspannen om deze buitengebruikstellingen zoveel mogelijk buiten kantooruren te laten plaatsvinden en de Klant tijdig te informeren over de geplande onderbrekingen.

9.3. Indien Basewise van mening is dat een onmiddellijke onderbreking van de Dienst – eventueel ook tijdens kantooruren – noodzakelijk is voor de goede werking van de Dienst, heeft Basewise het recht om de Dienst per direct buiten gebruik te stellen. 

9.4. Basewise zal zich inspannen om de Klant hierover zo snel mogelijk te informeren, indien mogelijk voorafgaand aan de onderbreking. Basewise is hierbij echter niet gehouden tot enige compensatie of schadevergoeding. 

9.5. Onderhoud valt niet onder de licentiekosten en is niet inbegrepen in de kosten voor de fasen I t/m III, zoals benoemd in artikel 2 van deze overeenkomst. Voor onderhoud gelden aparte tarieven en voorwaarden, zoals gespecificeerd in de overeenkomst.

10. Ondersteuning en support
10.1. Basewise biedt de Klant een redelijk niveau van ondersteuning bij het beheer van de Dienst en bij technische problemen en storingen. De Klant is primair verantwoordelijk voor ondersteuning aan Eindgebruikers. In overleg met Basewise kan de Klant een Eindgebruiker met een complex hulpverzoek direct doorverwijzen naar Basewise. Telefonische ondersteuning is alleen beschikbaar tijdens kantooruren.

10.2. Buiten kantooruren kan de Klant contact opnemen met het door Basewise verstrekte telefoonnummer als de Klant oordeelt dat er sprake is van volledige niet-beschikbaarheid van de Dienst. Als Basewise echter vaststelt dat er geen sprake is van volledige niet-beschikbaarheid, behoudt zij zich het recht voor om de gemaakte kosten tegen het gebruikelijke uurtarief in rekening te brengen.

10.3. Basewise stelt online documentatie beschikbaar met betrekking tot de functionaliteiten van de Dienst. Ondersteuning over de functionaliteiten van de Dienst per e-mail of telefoon is alleen beschikbaar tijdens kantooruren.

 11. Intellectuele Eigendomsrechten (IE)
11.1  Alle IE-rechten met betrekking tot de Dienst, waaronder de software, documentatie en visuele

materialen, berusten uitsluitend bij Basewise of haar licentiegevers. Niets in de Overeenkomst of

de Algemene Voorwaarden strekt tot overdracht van IE-rechten.

11.2  Het is de Klant niet toegestaan om de software en applicaties die door Basewise worden geleverd

te onderwerpen aan reverse engineering, decompilatie, of andere vormen van ontleding, tenzij

dit wettelijk uitdrukkelijk is toegestaan.

11.3  Het dupliceren, aanpassen, of anderszins hergebruiken van de software, of delen daarvan,

zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Basewise, is eveneens verboden.

12. IE-rechten van Klantdata
12.1 De IE-rechten die betrekking hebben op door de Klant ontwikkelde materialen of data binnen het

Platform, berusten bij de Klant. De Klant vrijwaart Basewise van alle aanspraken van derden met

betrekking tot een vermeende inbreuk op IE-rechten door Klantdata.

13. Trainingen
13.1. Op verzoek van Klant verzorgt Basewise training voor de (eind) gebruiker. De kosten en inhoud van de training geschiet op uurtarief conform Overeengekomen Offerte.

14. Datalimieten en Tokenverbruik
14.1. Basewise hanteert geen strikte limieten voor het dataverkeer, dataopslag, of tokenverbruik dat de Klant mag gebruiken via de Dienst, tenzij anders overeengekomen. In de afwezigheid van aanvullende afspraken geldt een limiet op basis van het 'fair use'-principe.

14.2. Van overschrijding van fair use is sprake wanneer de Klant structureel meer dan twee keer zoveel dataverkeer, dataopslag of tokens verbruikt als vergelijkbare klanten van Basewise in vergelijkbare situaties. Basewise zal de Klant waarschuwen als het verbruik de fair use-limiet overschrijdt.

14.3. Indien de Klant de fair use-limiet van tokenverbruik overschrijdt, zal Basewise een herberekening uitvoeren van het extra verbruik. De kosten voor het overschrijden van de tokens worden vervolgens toegevoegd aan de maandelijkse onderhoudsfee van de Klant.

15. Aansprakelijkheid
15.1. Basewise staat volledig achter haar Dienst, maar de aard van de Dienstverlening en de daarbij gehanteerde tarieven maken dat Basewise geen onbeperkte aansprakelijkheid kan bieden. In het geval van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een op haar rustende verbintenis is Basewise daarom uitsluitend aansprakelijk voor directe schade, zoals omschreven in dit artikel.

15.2. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: 

• Schade direct toegebracht aan stoffelijke zaken (“zaakschade”);
• Kosten voor herstelwerkzaamheden om dataverlies te voorkomen;
• Redelijke en aantoonbare kosten die Klant heeft moeten maken om Basewise ertoe te dwingen de Overeenkomst (weer) deugdelijk na te komen;
• Redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade voor zover betrekking hebbende op de directe schade zoals hier bedoeld is;
• Redelijke en aantoonbare kosten die Klant heeft gemaakt ter voorkoming of beperking van de directe schade zoals in dit artikel bedoeld;
• Redelijke en aantoonbare kosten de Klant heeft gemaakt om de prestatie alsnog te laten voldoen aan de Overeenkomst.

15.3. Iedere aansprakelijkheid van Basewise voor enige andere vorm van schade dan directe schade is uitgesloten. Dit omvat onder andere aanvullende schadevergoeding in welke vorm dan ook, vergoeding van indirecte schade, gevolgschade, vertragingsschade of schade wegens gederfde omzet of winst.

15.4. De aansprakelijkheid van Basewise vanwege een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst ontstaat alleen indien de Klant Basewise onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, met daarbij een redelijke termijn van ten minste dertig (30) kalenderdagen om de tekortkoming te herstellen. Basewise blijft ook na deze termijn toerekenbaar in gebreke als zij niet aan haar verplichtingen voldoet. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Basewise adequaat kan reageren.

15.5. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is dat de Klant de schade zo spoedig mogelijk na bekendwording daarvan schriftelijk bij Basewise meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding door de Klant vervalt door het enkele verloop van zes (6) maanden nadat de Klant bekend is geworden met de schade of hiermee redelijkerwijs bekend had kunnen zijn.

15.6. Tekortkomingen van derden die betrokken zijn bij de uitvoering van een tussen Partijen gesloten Overeenkomst, zijn niet toerekenbaar aan Basewise.

15.7. De in dit artikel genoemde beperkingen en uitsluitingen van de aansprakelijkheid van Basewise komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Basewise.

16. Overmacht
16.1. Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt in ieder geval, maar niet uitsluitend verstaan een het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door Klant aan Basewise zijn voorgeschreven, overheidsmaatregelen, elektriciteitsstoring, storing van internet, computernetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, oorlog, werkbezetting, staking, algemene vervoersproblemen en het buiten de schuld van Basewise om niet beschikbaar zijn van één of meer personeelsleden.

16.2. Wanneer de situatie van overmacht langer dan negentig dagen heeft geduurd, hebben partijen het recht om de overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beëindigen. Hetgeen reeds ingevolge de overeenkomst gepresteerd is, wordt dan naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

17. Persoonsgegevens en Beveiliging
17.1. De verwerking van persoonsgegevens in de Dienst valt onder de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG). Basewise wordt in deze verwerking aangemerkt als ‘verwerker’, terwijl enkel de Klant wordt beschouwd als de ‘verwerkingsverantwoordelijke’.

17.2. Basewise verwerkt persoonsgegevens uitsluitend conform de instructies van de Klant, zoals beschreven in de toepasselijke Verwerkersovereenkomst.

17.3. De meest actuele versie van de Privacy Policy en Verwerkersovereenkomst zijn beschikbaar op de website van Basewise: www.basewise.ai. Door gebruik te maken van de Dienst verklaart de Klant akkoord te gaan met de voorwaarden zoals vermeld in deze documenten.

18. Vertrouwelijke Informatie
18.1. Partijen zullen alle Vertrouwelijke Informatie die zij voor, tijdens of na de uitvoering van de Overeenkomst aan elkaar verstrekken, vertrouwelijk behandelen. Deze verplichting tot geheimhouding geldt ook voor hun werknemers en alle derden die door hen worden ingeschakeld voor de uitvoering van de Overeenkomst.

19. Overige Bepalingen
19.1. In het geval Klant een consument is, zijnde iemand die de Dienst gebruikt niet in de uitoefening van zijn beroep of bedrijf, heeft hij normaal gesproken het recht van retour. Vanwege de aard van deze SaaS-Dienst heeft een consument dit recht in het geval niet.

19.2. Toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Klant wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

19.3. Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernie­tigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van kracht blijven en zullen Basewise en Klant in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht worden genomen.

19.4. Alle door Basewise genoemde (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de overeenkomst aan Basewise bekend waren en zij zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen; de enkele overschrijding van een genoemde (leverings)termijn brengt Basewise niet in verzuim. Basewise is niet gebonden aan (leverings)-termijnen die vanwege buiten zijn macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kunnen worden. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Basewise en Klant zo spoedig mogelijk in overleg treden.

19.5. Bij export van apparatuur, onderdelen of programmatuur door Klant zijn de relevante exportbepalingen van toepassing. Klant zal Basewise vrijwaren voor alle aanspraken van derden die verband houden met aan Klant toe te rekenen overtredingen van de van toepassing zijnde exportbepalingen.

19.6. Alle bepalingen die naar hun aard bedoeld zijn om door te werken na einde van de overeenkomst, zoals die over geheimhouding en intellectuele eigendom, zullen blijven gelden na einde van de overeenkomst.

19.7. De overeenkomst kan worden gewijzigd indien Partijen dit gezamenlijk schriftelijk overeenkomen.

19.8. Op de overeenkomst is het Nederlands recht van toepassing.

19.9. Geschillen welke tussen Partijen mochten ontstaan naar aanleiding van de overeenkomst dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, worden beslecht door de rechter te Amsterdam.